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证券代码：600237    证券简称：天游官网   公告编号：2022-028

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第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会会议于2022年8月25日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

3、本次董事会会议以现场结合通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事刘奇、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、陈无畏先生以通讯表决方式出席会议）。

5、本次董事会会议由董事长黄明强先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。

独立董事对本议案发表了同意的意见。 

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行A股股票方案，募集资金总额不超过40,000.00万元（含），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，