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    天游8线路检测第二届董事会第九次会议决议公告
暨召开2001年第二次临时股东大会的通知

天游8线路检测（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九次会议于2001年9月17日在公司大会议室召开，出席本次董事会的董事应到11人，实到董事 10人，1名董事委托其他董事代为行使表决权，公司部分监事会成员、高级管理人员及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈升斌先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司董事会对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定，根据公司目前生产经营状况、财务状况及投资项目的资金需求情况，同意公司2001年度发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”），并提请股东大会审议相关议案。

二、逐项审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》

(一)发行规模：依据相关法律法规规定和项目投资资金需求，本次拟发行可转债不超过人民币5.3亿元。

(二)票面金额：每张面值人民币100元，不超过530万张。

(三)发行价格：按面值发行。

(四)票面利率：自本次发行首日起第一年利率为1％，第二年利率为1.1%,第三年至第四年利率为1.2%,第五年利率为1.5%。

(五)可转债期限：5年。

(六)转股期：自本次发行首日起12个月后至可转债到期日。

(七)还本付息

1、年度利息计算：

年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

年度利息计算公式为：I=B*i

I：支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：可转债的票面利率，即自发行首日起第一年利率为1%，第二年利率为1.1%,第三年至第四年利率为1.2%，第五年利率为1.5%。

2、付息方式

本次发行的可转债期限为5年，利息每年以现金支付一次。每年的付息登记日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。可转债发行首日起，至次年付息登记日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息登记日之间为一个计息年度。

3、付息对象

在付息登记日当日上交所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。公司将按照本方案第（七）条第1款的年度利息计算公式，于每年的付息登记日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债不享受当年年度利息，但与本公司人民币普通股股东享有同等权益。

4、还本付息

在可转债到期日之后的5个交易日内，本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。

(八)转股价格确定方式和调整原则

1、初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮一定幅度，上浮幅度不超过5%（含5%），具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况确定。

计算公式如下：

初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘价格＊[1＋具体上浮幅度]

初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化以及派息时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：     PI= Po /(1＋n)；

　　增发新股或配股：     PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：　 PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：               PI= Po－D

其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。

3、转股价格的调整程序

若公司因上述原因调整转股价格时，公司将向上海证券交易所申请暂停转股并刊登董事会公告，公告调整后的转股价格与股权登记日。在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股，转股价采用调整后的转股价格。

若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

 (九)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。股权登记日后的第一个交易日（即“转股价格修正日”）开始恢复转股，转股价采用修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）赎回条款

在可转债到期日前两年内，如本公司股票(A股)连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%，本公司有权赎回未转股的本公司可转债。本公司在该次赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定报纸和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。在每年首次满足赎回条件时，本公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的可转债。若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。

 (十一)回售条款

在可转债到期日前一年内，如本公司股票(A股)连续20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，持有人有权将持有的可转债回售给本公司。本公司在该次回售条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定报纸和互联网网站连续发布回售公告至少三次，通知持有人有关该次回售的各项事项。行使回售权的可转换债券持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按规定102%价格买回要求回售的可转债。首次满足回售条件时，持有人有权将全部或部分可转债以面值102%(含当期利息)的价格回售予本公司。若持有人首次不实施回售，当年将不应再行使回售权。

（十二）转股后的股利分配

因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益，参与当年度股利分配。

(十三) 转股时不足一股金额的处置

投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值１元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股的可转债余额，公司将在可转债到期日兑付该部分可转债余额及其利息。

（十四）向老股东配售的安排

本次发行可转换债券采用向社会公众投资者发售的方式，不向老股东安排优先配售。

（十五）提前还本付息

根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券流通面值少于3000万元时，上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。

从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

如本公司因上述情形决定提前还本付息时，本公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上海证券中央登记结算有限公司将根据本公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

(十六)本次发行可转换公司债券募集资金投向

1、电容器用聚酯膜生产线技术改造项目；

2、安全防爆交流薄膜电容器生产线技术改造项目；

3、锌铝边缘加厚金属化膜生产线技术改造项目；

4、特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目；

5、安全网状金属化膜生产线技术改造项目；

6、高Q值人工晶体材料生产线技术改造项目；

7、SMD石英晶体谐振器生产线技术改造项目；

8、公司研发基地建设项目。

本次发行可转换公司债券的发行方案须经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

四、逐项审议通过《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换债券的具体相关事宜，包括：

1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，按照监管部门的要求，结合实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改，并决定发行时机；

2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权董事会为本次发行可转换公司债券修改《公司章程》有关条款，并提交下一次股东大会审议；

4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理本次发行可转换公司债券其他相关事宜。

上述授权需经公司股东大会批准同意